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深藏宝藏的江湖“乌托邦”瑞安堡内不乏争名夺利之徒，外部也引来更强大的敌人--新军阀和日本浪人。为守护宝藏，刀客叶飘和百里淑仪协同新刀客程灵愫一起，上演一出既有儿女情长又有侠之大义的悲慨大戏。

影片主要讲述了小旋风柴进带着女儿梁惠英隐姓埋名在梁山脚下，却被贼匪杨虓识破身份，杨虓和汤县令合伙意图得到宝藏，最终为了各自的利益杨虓杀了汤县令，为掩饰罪行又欲杀柴进，结果被施良城和柴进杀死的故事。

康熙一统中国后，本以为可千秋万代，哪知祸起萧墙，乱源来自于宫中，四阿哥‘胤祯’。为了夺取王位寻找武林高手，遇到吕四娘，胤祯称帝之后，趁御花园设宴庆功，毒死了七侠，唯有吕四娘逃过死劫；胤祯大骂隆科多，无

柴进初上梁山，急于建功立业。为了查探朝中官员陈金石所说一事是否属实，请命下山进入京都。发现一切是高俅阴谋，为了救陈金石，凭借簪花和锦袍潜入皇宫，顺利将万言书放进了睿思殿，救出陈金石。

捕快芷兰喜欢风超群。风超群拥有一双阴阳双舞剑。他借口，二人配合不出阴阳剑的威力。拒绝了她。风超群遭人陷害，成为连环杀手。经历了重重艰险。最后，，二人双剑合璧心意相通，打败陷害风超群的坏人。